Rani es una elefanta que vive en el zooologico de Chapultepec y anhela ser libre; sueña con salir a conocer la ciudad y tener sus propios recuerdos como su tía Pavarti originaria de la lejana India. Timbo, un gato negro callejero, es amigo de Rani y cada noche le cuenta historias de sus aventuras. Ante una injusticia, Timbo defenderá a una niña vendedora de chocolates, su acción será recompensada con historias del Mexico antiguo y un ser muy especial le concederá un deseo que compratirá con Rani.